Unicredit Bank A.G. v Euronav N.V. [2022] EWHC 957 (Comm)

船荷証券原本を提示せずに免訴 – 誤配のクレーム – 損害賠償 – 訴えを提起する権利 – 契約上の権利の有効な譲渡

この判決は、船主が船荷証券を提示せずに貨物を引き渡したという運送契約 (船荷証券) の違反の申立において、UniCredit Bank AG (銀行) による Euronav (船主) に対する損害賠償請求に関するものです。

船主は、BPにMT Sienna(船舶) をチャーターしていました。荷送人でもあるBPは、8万メトリックトンの低硫黄燃料油のある貨物をガルフペトロケムFZC (ガルフ) に売却、ガルフは銀行から信用状（LOC）を介してBPに代金を支払いました。銀行とガルフの間で、貨物をサブバイヤーに再販し、サブバイヤーが銀行に直接支払うという契約が結ばれていました。 契約の一環として、チャーター契約はガルフに更改され、BPではなくガルフが用船者になりました。 それには、用船者が要求した場合、船主が船荷証券を提示せずに荷揚げすることを要求する条件が含まれており、それが実際に発生しました。

その段階（つまり荷揚げ）では、船荷証券はBPの所有のままであり、裏書きされていませんでした。当時、ガルフの不履行に懸念はありませんでした。しかしながら、LOCに基づく支払いが期日を迎えるまでに、ガルフは流動性の窮地に陥りました。 その頃になってようやくBPが船荷証券を銀行に裏書きしました。

ガルフまたはサブバイヤーから支払われていないため、銀行は、船荷証券を提出せずに貨物を引き渡したことについて損害賠償請求を船荷証券に基づいて船主に対して提起しました。

最高裁判所判

裁判所は、船主に有利な、つまり違反はなかったと判断し請求を棄却しました。判決に到るにあたり、裁判所は以下の2つの問題を検討しました：

1. 船荷証券には、更改時または更改後および誤渡しの疑いがある前に、貨物に関する運送契約が含まれていた、および/またはそれを証明していたのか?
2. あるいは、運送に関する船主の義務は、用船契約および/または更改にのみ含まれていたのか?

裁判所は以下と判決を下しました：

1. 荷送人が用船者でもある場合（本件のように）、船荷証券は運送契約ではなく単なる領収書です。 言い換えれば、違反にあたる運送契約はありませんでした。
2. チャーター契約の更改は、船荷証券のBPによるガルフへの裏書と同等として扱うことができなかったため、荷揚げの時点では依然として船荷証券内に運送契約はありませんでした。
3. 仮に船荷証券が荷揚げ時に運送契約を含んでいたとしても、船荷証券の提示を怠ることによる損失ではないため、いずれもしても発生したであろうとして、請求は却下されたでしょう。 さらに、銀行が船荷証券原本なしで免責の可能性を知っており、暗黙のうちに承諾したという事実に基づいています。

コメント

この判決は、別段の明示的な規定がない場合、荷送人が用船者でもある場合、船荷証券は運送契約ではなく物品の単なる受領書とみなされるとの基本原則を思い起こさせるものでした。

また、銀行は、融資の担保の一部として船荷証券が銀行に譲渡される場合、それらの船荷証券には、船員に対する誤配やその他の請求に関して訴訟する権利を付与する関連運送契約が含まれていることを確認する必要があります。例えば、当事者は裏書の時点で売り手がまだ用船者であることを確実にするため、船荷証券の裏書の適時選択に敏感である必要があり、従って船荷証券も用船者の所有物です。

1. Inceによる解説へのリンクは こちらにあります。
2. Quadrant Chambersによる解説へのリンクは こちらにあります。
3. i-lawへのリンクは こちらにあります。
4. 最高裁判所の判決に関するリンクは こちらにあります。

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