Unicredit Bank A.G. v Euronav N.V. [2022] EWHC 957 (Comm)

在未出示原始提单的情况下卸货 – 错误交付索赔 – 损害赔偿 – 起诉权 – 合同权利的有效转让

在该案中，UniCredit Bank AG（银行）向 Euronav（船东）提出索赔，认为船东在未出示提单的情况下交付货物违反了运输合同（提单）。

船东将 MT Sienna 号轮（船舶）租赁给英国石油公司 (BP)。BP，同时也是托运人，将 8 万公吨低硫燃油的货物出售给 Gulf Petrochem FZC (Gulf)。Gulf 通过银行信用证 (LOC) 向 BP 付款。银行与 Gulf 达成协议，将货物转售给次级买家并由次级买家直接向银行付款。 作为交易的一部分，租船合同的租船人变更为 Gulf，而 BP 不再是租船人。 合同中包含一项条款，即若租船人要求，船东可在不出示提单的情况下卸货。这种情况也确实发生了。

在该阶段（即卸货阶段），提单仍由 BP 持有，并未移交给银行。当时没有人担心 Gulf 违约。然而，在 LOC 下的付款到期时，Gulf 陷入了流动性困境。 大约那时，BP 才将提单移交给银行。

由于 Gulf 和次级买方未付款，银行根据提单向船东提出损害赔偿索赔，因其在未出示提单的情况下交付货物。

高等法院判决

法院判决船东胜诉（即船东没有违约），驳回了索赔。法院在作出判决时考虑了以下两个问题：

1. 在租船合同更新之时或之后且在所称的错误交付之前，提单是否包含和/或有证据表明与货物有关的运输合同？
2. 或者，船东关于运输的义务是否仅包含在租船合同和/或更新的租船合同中？

法院认为：

1. 如果托运人也是租船人（如此案），提单不是运输合同，而只是收据。 换言之，不存在违反运输合同的情况。
2. 租船方的更新不能被视为等同于 BP 为 Gulf 对提单背书，因此在卸货时提单内仍然没有运输合同。
3. 即使卸货时提单载有运输合同，索赔也会被驳回，因为损失不是由未能出示提单造成的，而且无论如何都会发生。 此外，判决的依据是，银行知道并默示接受在没有原始提单的情况下卸货的可能性。

评论

该判决提醒我们注意一项基本原则，如果没有相反的明确规定且托运人也是租船人，则提单应仅被视为货物的收据，而不是运输合同。

银行还应确保，如果提单作为融资担保的一部分转让给银行，那么提单中应包含相关的运输合同，从而才能赋予银行就错误交付提起诉讼或向承运人提出索赔的权利。当事方应当注意移交提单的时机，例如，应确保卖方在移交时仍然是租船人，因此提单也属于租船人所有。

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类别: Caselaw