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Unicredit Bank A.G. v Euronav N.V. [2022] EWHC 957 (Comm)

News & Insights 22 July 2022

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Key words: Bill of lading, Letter of credit

Lawyer looking at camera

在未出示原始提单的情况下卸货 – 错误交付索赔 – 损害赔偿 – 起诉权 – 合同权利的有效转让

在该案中,UniCredit Bank AG(银行)向 Euronav(船东)提出索赔,认为船东在未出示提单的情况下交付货物违反了运输合同(提单)。

船东将 MT Sienna 号轮(船舶)租赁给英国石油公司 (BP)。BP,同时也是托运人,将 8 万公吨低硫燃油的货物出售给 Gulf Petrochem FZC (Gulf)。Gulf 通过银行信用证 (LOC) 向 BP 付款。银行与 Gulf 达成协议,将货物转售给次级买家并由次级买家直接向银行付款。 作为交易的一部分,租船合同的租船人变更为 Gulf,而 BP 不再是租船人。 合同中包含一项条款,即若租船人要求,船东可在不出示提单的情况下卸货。这种情况也确实发生了。

在该阶段(即卸货阶段),提单仍由 BP 持有,并未移交给银行。当时没有人担心 Gulf 违约。然而,在 LOC 下的付款到期时,Gulf 陷入了流动性困境。 大约那时,BP 才将提单移交给银行。

由于 Gulf 和次级买方未付款,银行根据提单向船东提出损害赔偿索赔,因其在未出示提单的情况下交付货物。

高等法院判决

法院判决船东胜诉(即船东没有违约),驳回了索赔。法院在作出判决时考虑了以下两个问题:

  1. 在租船合同更新之时或之后且在所称的错误交付之前,提单是否包含和/或有证据表明与货物有关的运输合同?
  2. 或者,船东关于运输的义务是否仅包含在租船合同和/或更新的租船合同中?

法院认为:

  1. 如果托运人也是租船人(如此案),提单不是运输合同,而只是收据。 换言之,不存在违反运输合同的情况。
  2. 租船方的更新不能被视为等同于 BP 为 Gulf 对提单背书,因此在卸货时提单内仍然没有运输合同。
  3. 即使卸货时提单载有运输合同,索赔也会被驳回,因为损失不是由未能出示提单造成的,而且无论如何都会发生。 此外,判决的依据是,银行知道并默示接受在没有原始提单的情况下卸货的可能性。

评论

该判决提醒我们注意一项基本原则,如果没有相反的明确规定且托运人也是租船人,则提单应仅被视为货物的收据,而不是运输合同。

银行还应确保,如果提单作为融资担保的一部分转让给银行,那么提单中应包含相关的运输合同,从而才能赋予银行就错误交付提起诉讼或向承运人提出索赔的权利。当事方应当注意移交提单的时机,例如,应确保卖方在移交时仍然是租船人,因此提单也属于租船人所有。

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类别: Caselaw

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