判例法: The Shagang Giant - NKD Maritime Limited v. Bart Maritime (No 2) Inc [2022] EWHC 1615 (Comm)

MOAに基づく不可抗力条項の裁判所による解釈 – 船舶に対する「引渡し」と「所有権の移転」の区別 – 新型コロナウイルス制限処置

本ケースは、船舶売買契約（MOA）の解約の有効性に関する論争です。

2020年3月5日、Bart Maritime (No 2) Inc (売主) はMV Shagang Giant (船舶) をNKD Maritime Limited(買主) に売却し、インドで解体しました。MOAには、次の2つの関連条項が含まれていました：

第2条 (引渡し)：「本船は、「引渡し場所」となるインド西海岸の外側錨泊地アラン地区で船舶を岸壁に係留した状態で引き渡して引き継がれるものとする。船舶の到着時に、港湾の混雑を含むがこれに限定されない何らかの事情で引渡し場所に到達できない場合、船舶は買主が安全で到達可能な停泊地、または買主が指定する錨泊地に安全に着くことができる程近い場所で引き渡しおよび引き継ぎを行うものとする。ただし、そのような停泊地または錨泊地は売主の承認の対象となるが、不合理に受拒否しないということを常に条件とする。買主が到着から24時間以内に該当する場所を指定しなかった場合、船舶 (原文のまま) が通常待機する場所が引渡し場所とみなす」

第10条：(とりわけ)「政府、親王、統治者またはあらゆる国の国民の制約」が原因で「売主が船舶の所有権を移転できない場合、または買主が船舶の移転を受け入れることができない場合、いずれの当事者もそれ以上の責任を負うことなくMOAを終了する権利がある。

2020年3月、船舶はインドに到着しましたが、新型コロナウイルス制限措置により「引渡し場所」に到達できませんでした。売主は買主に別の場所を指定するよう要求しましたが、買主はそうせず、代わりに、2020年4月14日に第10条に基づきMOAを終了しようとしました。売主はこれを正当な終了とは見なさず、むしろMOAの履行拒絶違反と見なしました。

当事者の主張

買主は、新型コロナウイルス制限措置は第10条にある「政府の制約」条項に該当し、所有権の移転を阻止していると主張しました。売主は、(i)第10条は適用されず、(ii)所有権の移転は船舶の引き渡しを必要としないと主張しました。いずれにせよ、船舶が停泊していた場所は、船舶が安全に到達できる程近くにあったため、第2条に記載されているように船舶は正当に「引渡し場所」に到着したことになります。

裁判所が対処した重要な問題点は次のようになります。

1.本契約に基づく所有権の移転の成立

MOAは「所有権の移転」と「引渡し」の両方に言及していましたが、これらの用語は同義的に使用されていませんでした。第10条で述べたように、所有権の移転には、(i)代金の納付、(ii)売渡証書の引渡し、および (iii)船舶登録簿からの削除が必要でした。第10条の目的上、引渡しは必要とされなかったため、買主は不可抗力条項 (つまり、第10条)を正当な方法で行使しMOAを終了することができませんでした。

2. 契約の条項どおりに引渡しされたのか？

船舶は、第2条で要求された「外部錨泊地アラン地区」にはありませんでした。ただし、裁判所は適用される現地の規制により「引渡し場所」に到達できないことを考慮して、船舶は元の「[船舶] が安全に到達できる程の引渡し場所」に「できるだけ近づいた」と判断しました。船舶は第2条に基づく到着船であり、したがって売主はMOAに基づく義務を履行したと、裁判所は判決を下しました。

3. 政府の制約の理由により実行できなくなったことがあったか?

船舶がアラン地区外錨泊地に向かうことを阻まれた理由は、「政府の制約」と説明できる新型コロナウイルス制限措置に起因していました。ただし、裁判所は、これにより本質的に売主が船舶の所有権を移転できなくなったかどうかを解釈しようとしました。

裁判所は、(i)不能および(ii)妨害または遅延を区別し、発生した遅延および合理的に発生しうる遅延は、売主が条項10に従ってMOAを履行する「不能」に該当するものではなく、新型コロナウイルス制限措置の一時的な性質が商業的な珍事を実質的に揺るがすこともないと判断しました。

大体において、裁判所は買主がMOAを不当に終了させたと判決を下しました。したがって、売主は手付金を保全する権利がありましたが、それ以上の損害賠償を請求する権利はありませんでした。

コメント

この事例は、(i)引き渡しと(ii)所有権の移転の区別に関する貴重な指針を提供します。さらに、新型コロナウイルス制限措置は「政府の制約」と見なすことができることが確認されていますが、明確な文言がない場合、特に関連する制限措置が事実上一時的なものである場合、これは当事者に自動的に契約を終了する権利を与えるものではありません。

もちろん、いずれの場合においても論議されている契約と条項の正確な文言に依存することを肝に銘じておくべきです。そのことに関わらず、この判決は、不可抗力条項の解釈と、船舶に対する所有権の移転の背景における当事者の履行能力を明確にしています。

裁判所は、介在する事象が到達を不可能にする場合、明白かつ良識ある「できるだけ近い」場所で十分であるべきであるという点において、第2条の文言の良識ある実際的な態度を取っているようです。

カテゴリー: Caselaw