判例法：Shagang Giant 案 - NKD Maritime Limited 诉 Bart Maritime (No 2) Inc [2022] EWHC 1615 (Comm)

法院对协议备忘录下不可抗力条款的解释 – 船舶“交付”和“所有权转让”的区别 – 新冠疫情防控限制

本案争议涉及船舶出售合同 (MOA) 的终止有效性。

2020 年 3 月 5 日，Bart Maritime (No 2) Inc（卖方）与 NKD Maritime Limited（买方）签订了 Shagang Giant 号轮（船舶）的出售协议，并约定在印度报废船舶。MOA 包含以下两个相关条款：

第 2 条（交付）：“船舶应在印度西海岸阿朗外锚地（即“交付地点”）安全交接。如果船舶抵达时，由于任何原因（包括但不限于港口拥挤）无法进入交付地点，买方应在船舶可以安全到达的原始交付地点附近指定安全且可进入的泊位或锚地进行交接。该泊位或锚地应由买方指定，但需获得卖方同意，卖方不得无故拒绝。如果买方未能在抵达后 24 小时内指定此类地点，则通常船舶等待的地点应构成交付地点。”

第 10 条：由于“任何国家政府、王子、统治者或人民的限制”等因素导致“卖方无法转让船舶所有权或买方无法接受船舶转让“，任何一方均有权终止 MOA，无需承担责任。

2020 年 3 月，该船抵达印度，但由于新冠疫情防控限制，无法抵达“交付地点”。尽管卖方要求买方指定替代地点，但买方并未执行，反而在 2020 年 4 月 14 日根据第 10 条要求终止 MOA。卖方不承认终止的有效性，并认为这构成 MOA 的实质性违约。

双方的争议

买方辩称，新冠疫情防控限制属于第 10 条中“政府限制”的范畴，导致所有权无法转让。卖方辩称，(i) 第 10 条不适用，(ii) 所有权转让不要求交付船舶。在所有情况中，船舶锚泊的位置已尽可能接近船舶可以安全到达的位置，因此船舶已实质上到达第 2 条中所述的“交付地点”。

法院处理了以下关键问题：

1. 本合同中转让所有权的解释

尽管 MOA 同时提到了“所有权转让”和“交付”，但这两个术语不能互换使用。如第 10 条所述，所有权转让需要 (i) 支付价款， (ii) 交付卖契，(ii) 注销船舶登记。根据第 10 条之目的不要求交付船舶，因此，买方无法援引不可抗力条款（即第 10 条）终止 MOA。

2. 根据合同是否构成交付船舶？

船舶未抵达第 2 条要求的“阿朗外锚地”。但法院认为，鉴于当地法规限制，“交付地点”不可进入，（船舶）已“在安全的情况下尽可能接近”原始“交付地点”。法院认为，根据第 2 条，船舶已抵达交付地点，因此卖方已履行了 MOA 规定的义务。

3. 政府的限制是否导致合同无法履行？

船舶无法驶往阿朗外锚地的原因属于新冠疫情防控限制的范畴，可以视为“政府限制”。但这是否实质上导致卖方无法转让船舶所有权？法院对此进行了解释。

法院认为，(i) 无法履行与 (ii) 阻碍或延迟有区别，并认为已经发生的延迟和在合理预期范围内的延迟无法支持卖方依据第 10 条的规定主张“无法履行”MOA；暂时的新冠疫情防控限制也没有实质性地破坏商业业务。

总而言之，法院认为买方错误地终止了 MOA。因此，卖方有权保留定金，但无权要求进一步赔偿。

评论

本案对区分 (i) 交付和 (ii) 所有权转让提供了宝贵的指导。此外，尽管已经确认新冠疫情防控限制可被视为“政府限制”，但在缺乏明确措辞的情况下，这不会自动赋予一方终止合同的权利，尤其是在相关限制为临时性限制的情况下。

当然，需要谨记的是，每个案件都取决于合同和相关条款的具体措辞。尽管如此，此判决对不可抗力条款的解释和一方在船舶所有权转让中的履约能力做出了清晰说明。

目前看来，法院对第 2 条中的措辞在语用上进行了合理的解释，即外界因素导致船舶无法进入时，可以使用“尽可能接近”字样约定合情合理的地点。

类别: Caselaw