判例法： Herculito Maritime Ltd and Others v Gunvor International BV and Others（POLAR号事件) – 控訴院[2021] EWCA Civ 1828

共同海損分担–海賊行為–船主が船荷証券所持人から身代金支払いの取り戻しを請求

これは、2020年に下された船主に有利となった商事法廷の判決に対する、貨物利害関係者の控訴に続く控訴院の判決です。主な問題点は、貨物利害関係が共同海損（GA）を分担する義務があるかどうかでした。事実背景を含む、商事法廷の判決に関する当クラブの 要約はこちらからご覧いただけます。

上訴審において、貨物利害関係者は次のように主張しました。

1. 船荷証券には、海賊による拿捕の結果として発生した費用を保険によって特別に請求するという船荷証券所持人の合意が組み込まれていた。また、
2. 必要に応じて、船荷証券の条件を巧みに扱い、用船者が要求するレベルの割増保険料を連帯して支払う義務を貨物利害関係者に課す必要がある。

これに対して、船主は次のように主張しました。

1. 用船契約書にある条件は、用船者に共同海損分担金を求めないという船主による合意にすぎないものだった。また
2. 船主が他の当事者からの共同海損に基づく分担金の権利を放棄することを意図した場合、その意思を明確にする文言が必要である。

控訴院の判決

控訴院は、船主に有利な見解を示し上訴を却下しました。解釈は次のようになります。

1. 船荷証券用船契約の条件を船荷証券に摂取することは構成上の問題であり、ビジネスの常識が適用される必要がある。
2. 用船者にK&R保険料の支払いを義務付けるという条件は海上運送契約に直接絡んでいるため船荷証券に組み込まれるものの、荷主からの共同海損分担金を請求する権利を放棄するという船主の合意を拡大するようなごまかしを正当化するものではない。また、
3. 船主が共同海損の荷主からの分担金に対する権利を放棄するつもりはなかったという推定に反論する明示された文言がない場合、荷主とその保険会社は想定していたリスクに対する責任を免れることはできない。

コメント

この判決は、船荷証券に用船契約条件を摂取する裁判所のアプローチについて改めて注意を喚起する上で有用です。 アプローチは、摂取された条件と個別の事件の事実によりますが、考慮すべき重要な問題のいくつかは次のとおりです。

1. 重要な問題を扱う船荷証券に明示された合意があったかどうか。
2. 合意がない場合、摂取された用船契約に絡む可能性のある何かがあったのか。 そのためには、最初に船荷証券に組み込まれている文言を確認する必要がありました。 この場合、それらは「すべての契約条件、自由および例外」を参照して非常に広範にわたるものでした。  
3. 関連する用船契約条項が一見したところ船荷証券に摂取されている場合、船荷証券所持人にその義務を課すために「ごまかし」を必要とします。たとえば、条項の「用船者」という明示的な文言の代わりに「船荷証券所持人」と読むように条項を「ごまかす」などが当てはまります。
4. （a）と（b）に対する一応の回答がそれぞれ「可」と「否」である場合（今回のケースのように）、裁判所は「有用な目的」を試す、また見方を変えると、船荷証券所持人に責任を課さない場合この条項を船荷証券に摂取する目的は何であったのかについて検討しました。
5. このアプローチにより、船荷証券条件を特定することができ、その後裁判所は核心問題に移りました。つまり、船舶がいずれかの保険で被保険対象の危難に遭遇した場合、船荷証券所持人側に貨物の共同海損分担金を支払う責任を証書が除外したかどうかです。 

これらの証書にはそのような明確な文言がなかったため控訴は却下されました。したがって、船荷証券所持人が一般に共同海損分担金を負担する義務があるという海賊行為/身代金事件の一般的な慣行は控訴院によって支持されました。

1. i-lawへのリンクは こちらにあります。
2. 控訴院の判決に関するリンクは こちらにあります。
3. 商事法廷の判決に関する当クラブの要約へのリンクは こちらにあります。
4. Hill Dickinson（ヒルディキンソン）による解説へのリンクは こちらにあります。

カテゴリー: Caselaw