Septo Trading Inc.とTintrade Limitedの裁判 - 矛盾した条項への裁判所の対応についての有用な注意点

News & Insights 19 August 2021

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成約交渉の出発点としては、通常、GENCONやNYPEといった標準用船契約書の形式が使用されます。

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成約交渉の出発点としては、通常、GENCONやNYPEといった標準用船契約書の形式が使用されます。 その上で、契約の両当事者がそれぞれの必要に見合った特注の条項を追加していきます。 両当事者がいくつかの連続した船腹に関与している場合、以前の条項の各リキャップに基づき、新しい要件に合うよう修正を進めます。 これらの新条項が、契約がもともと基礎としていた標準用船契約書と矛盾する場合、争議が生じる場合があります。 

新しい法律を制定するようなものではありませんが、Septo Trading Inc.とTintrade Limited servesとの裁判で英控訴院が下した判決は、特注の条項と標準の印刷済みの条件との間の矛盾を英国の裁判所がどのように取り扱うかに対する有用な注意点になります。

このケースでは、両当事者は燃料油の販売契約を結びました。 契約条件は、荷揚げ港で独立した検査官が発行する品質証明書が両当事者を拘束するとした電子メールで送信されたリキャップにより立証されました。 リキャップでは、本船渡(FOB)販売のBP 2007一般取引条件(BP条項)が、「上記に矛盾しない場合」に適用されることになっていました。  BP条項では、品質証明書は請求目的で両当事者を拘束するが、一方の当事者が品質クレームを起こす権利を損なうものではないとしています。 荷揚げ港での品質証明書では、積荷の品質は良好でした。 しかし陸揚げ後、積荷は仕様を満たしていないことが判明しました。 調査は、荷揚げ港で実施されたテストは船積みされた燃料を代表するものでないと結論付けました。 買主は、3百万アメリカドルの損害賠償を求めました。    

裁判所は、特注のリキャップ条項とBP条項との間に矛盾があると判断しました。 この結論に達するために、裁判官は3つの質問を順に尋ねました:

  1. リキャップ条項を単独で考慮した場合、どのような意味を持つか?
  2. 標準形式の条項の効果は何か?
  3. 二つの条項は互いを参照しあっているのか、それとも互いに矛盾するものなのか? 
     

裁判所は二つの条項は互いを参照していないと判断しました。 BP条件の条項は、リキャップ条項を修正、保管するものではなく、代わりに実質的な効果をすべて奪うものとされました。 裁判所は、荷揚げ港で発行された品質証明書が両当事者を拘束するという効果がある、リキャップ条項を適用すべきと判断しました。  

この判断は、矛盾があって各条項を感覚的に参照し得ない場合には、特別条項(リキャップ条項、追加条項や「ライダー」条項に関わらず)が標準の印刷済みの形式の条項よりも優先されることを示しています。  

カテゴリ: Caselaw, Defence

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