判例法：伦敦仲裁 10/22 案

租船合同 – 适用的保赔协会间协议 (“ICA”) – 船东的索赔是否为“货物索赔” – 索赔是否“妥善解决” – 是否有“明确且无可辩驳的证据”表明所称的损害可归因于任何一方的行为或疏忽

本仲裁涉及在货物索赔中如何解释并入租船合同的 ICA 条款。

本案所涉大豆货物在乌拉圭和阿根廷装载，运往中国。在卸货过程中，收货人声称货物受损，并在中国法院向船东提出了货物索赔。 初审认定船东需要承担责任。尽管提出了上诉，但双方在上诉法院作出判决之前解决了索赔问题。 随后，船东根据 ICA 向租船人追偿。

租船合同第 59 条规定，“货物索赔的责任……应……根据 1970 年 2 月的《保赔协会间纽约土产格式协议》和 1984 年 5 月的重印本及其任何修正本判定。”

仲裁庭处理了以下问题：

1. 案件适用哪一版本的 ICA？

船东认为，根据第 59 条，双方同意并入最新版本的 ICA，因此本案适用 2011 年版协议。 另一方面，租船人认为，第 59 条只并入了 1984 年版的 ICA 或满足“修订本”要求的任何更新版本，不同于重印本或替换本，如 2011 年版协议。

仲裁庭支持船东的观点，并且不倾向于严格按字面解释所使用的语言。仲裁庭提及 Genius Star 1 轮一案，其中 Teare J 在提到 ICA 的不同版本时，交替使用了“版次”、“版本”、“形式”、“原版”和“修订版”。因此，假定商业当事方在商业情况下有意采取更严谨的措辞不符合常规。

2. 货物利益方提出的索赔是否属于 ICA 所指的“货物索赔”？

租船人认为，这不属于 ICA 的货物索赔范围。因为乌拉圭的货物在到达时并未受损，其所称的货损均是在卸货后长时间储存期间造成的。 他们认为，船东有责任证明，相比装货时，卸货时的货物受到实质性损坏。

船东认为，根据 ICA 中的“货物索赔”，他们只需证明初始索赔针对货损，（无论是实际受损还是据称受损），而这应该被视为是在运输过程中造成的。

仲裁庭支持船东的观点，认为索赔属于 ICA 的范围。在航程中据称货物受损的索赔充分满足 ICA 中货物索赔的定义。

3. “妥善解决或妥协”的确切含义是什么？

租船人认为，妥善解决是适用 ICA 的前提。由于船东未能质疑货物利益相关方关于乌拉圭货物在卸货时受损的观点，索赔的主因未能妥善解决。他们认为，未能这样做意味着船东已经接受了其要为据称货损负责。

船东认为不需要过多关注 ICA 条款的细枝末节。

仲裁庭认为，无需对 ICA 中“妥善解决或妥协”一词进行过于细致的评定，因为在对索赔目的进行合理性测试时可能涉及相关评定。 也无需就初始索赔重新提起诉讼。 初始索赔是依据当时对索赔事实的真正认识、由双方诚实解决的。这一事实就足够了。

4. 如何解释 ICA 第 8(b) 条，租船人是否需要承担 100% 的责任？

船东表示货损是由于固有缺陷造成的。他们认为根据第 8(b) 条的规定，租船人需对货损承担 100% 的责任，因为货物在正常的运输过程中预先注定会产生热量、发生霉变。

仲裁庭驳回了船东的观点，认为货损不应仅仅归因于装载货物的行为。损坏应该与不恰当的货物装卸相关。因此，该索赔不属于第 8(b) 条的范围。

5. ICA 第 8(d) 条下的分摊和需要“明确和无可辩驳的证据”。

根据第 8(d) 条“包罗条款”的规定，船东和租船人应分别分摊 50/50 的责任，除非“有明确且无可辩驳的证据，表明索赔是由一方的行为或疏忽引起的。在这种情况下，该方应承担索赔 100% 的责任”。

船东认为，ICA 规定了所需证据的性质，而不是特定的证明标准。他们认为，装载货物必然会造成损坏。船东对此应承担一定责任，但这并非船东的过失。根据第 8(d) 条的规定，可以要求租船人对货物装载承担 100% 的责任。

仲裁庭认为，尽管没有任何证据表明除固有缺陷外的其他原因造成货损，但没有“明确且无可辩驳的证据”表明任何一方存在导致货损的“行为或疏忽”，因此应按照 50/50 分摊责任。

评论

这一裁决很好地体现了 ICA 的内涵，鼓励各方采取商业做法，不要过多关注细枝末节，从而分摊初始货物索赔的责任。而不是严格按字面解释，进一步引发更多纠纷。

这一裁决为今后处理类似案件提供了有益的指导，说明了哪些 ICA 的版本或形式适用于租船合同。协会注意到，很多纠纷的争议点仍然与此相关。 类似案件还可以借鉴本案对“货物索赔”和 ICA 条款中“妥善解决或妥协”的解释。

这也很好地提醒我们，注意第 8(b) 条中的损坏条件，其中规定，损坏不应仅仅归因于装载货物的行为；损坏应该与不恰当的货物装卸相关。

最后，如果没有“明确且无可辩驳的证据”证明任何一方的“行为或疏忽”，根据 ICA 第 8(d) 条，将默认按照 50-50 分摊责任。

此外，本案也提醒我们，根据 ICA 进行分摊是一种全面的解决方法，但也是最后的解决方法；如果有其他的办法，当事双方将按照租船合同下的其他途径来获得赔偿，例如在遵守租船人命令的情况下，船东享有的默示赔偿。

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类别: Caselaw